（上接C2版）

截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司存托凭证的情况如下：

上述人员关于所持存托凭证的限售安排、自愿锁定存托凭证、延长锁定期以及持有存托凭证及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持存托凭证的限售安排、自愿锁定存托凭证、延长锁定期限以及股东持有存托凭证及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况如下：

（一）限制性股票计划

1、限制性股票计划履行的决策程序及基本条款

2019年3月31日，公司通过董事会及股东大会决议，向创始人高禄峰先生以美元1.00元每股（人民币6.73元）的价格发行224,833股受限B类普通股（通过PutechLimited间接持有），向创始人王野先生以美元1.00元每股（约折合人民币6.73元）的价格发行224,833股受限B类普通股（通过CidwangLimited间接持有）。

公司有权在创始人离职时对上述受限B类普通股以发行价格进行回购。自上述受限B类普通股发行日起，创始人继续任职于公司每满一年公司的回购权将减少本次受限B类普通股发行数量的20%，创始人自上述受限B类普通股发行日起任职满5年时或公司及公司任一子公司上市成功时，公司不再拥有对上述受限B类普通股的回购权。

2019年3月31日，公司董事会及股东大会通过决议，向高管和员工以美元1.00元每股（人民币6.73元）的价格发行1,040,840股受限B类普通股（通过员工持股平台HctechIII间接持有）。

公司有权对上述受限B类普通股以发行价格进行回购。自上述受限B类普通股发行日起，员工继续任职于公司每满一年公司的回购权将减少本次受限B类普通股发行数量的25%，于员工任职满4年时公司不再拥有回购权。

2、限制性股票持有情况

注：上述限制性股票均已完成发行，由于持有股东均为实际控制人控制，故相关限售安排参照实际控制人限售要求执行。

HctechIII的出资结构如下：

注1：HctechIII的普通合伙人为PutechLimited，系实际控制人高禄峰100%持股的BVI商事公司。普通合伙人负责管理合伙企业，但不参与财产分配。

注2：FxtechLimited的持股比例如下：

（二）创始人期权计划

1、期权计划履行的决策程序及基本条款

2019年4月2日，公司通过董事会及股东大会决议，同意向公司创始人高禄峰授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过PutechLimited间接持有），向公司创始人王野授予可认购331,400股B类普通股的股票期权（通过CidwangLimited间接持有）。该期权行权价格为0.0001美元/股，行权条件为公司上市成功。

2、期权计划的授予及执行情况

于2019年4月2日，以上期权已全部授予完毕，尚未行权，相关限售安排将按照实际控制人限售要求执行。

3、创始人期权计划的修改

2019年12月2日，公司通过股东大会决议，同意授权董事会在为遵守科创板及上海证券交易所（“上交所”）等相关强制性监管要求时，有权将上述创始人期权及员工认股期权计划所对应的可供员工认购股份由原B类普通股部分或全部调整为A类普通股，前述权利以符合科创板及上交所等相关监管强制性监管要求的最低标准为限。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，在公司发行上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。2020年4月17日，公司召开董事会议审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》，发行人董事会以一致书面决议同意将上述创始人期权及员工认股期权计划对应股份由原B类普通股全部调整为A类普通股。

（三）员工认股期权计划

1、2015年期权计划

（1）期权计划履行的决策程序及基本条款

2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”），根据2015年期权计划公司可向公司高管和员工授予不超过5,652,000份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为1.00美元/股-10.00美元/股。

2015年4月15日，公司董事会及股东大会通过决议，将2015年期权计划可授予股票期权总数由5,652,000份调整为2,940,235份。

2015年8月15日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意通过《员工认股期权计划》，授权公司董事会或经董事会合法授权的个人或委员会作为《员工认股期权计划》的管理负责人。

2017年8月8日，发行人全体董事作出《董事会书面决议》，同意修订《员工认股期权计划》，同意授权公司CEO（目前为高禄峰）执行《员工认股期权计划》项下管理负责人的全部职责。

2018年8月28日，发行人通过《董事会书面决议》及《股东大会书面决议》，同意将2015年期权计划可供员工认购股份由2,940,235股A类普通股调整为2,900,914股A类普通股。

（2）期权计划的修改

①2019年3月31日修改

2019年3月31日（“第一次修改日”），公司董事会及股东大会通过决议，修改2015年期权计划下授予的431,167份股票期权条款。于第一次修改日员工可以按照美元1.00元或美元0.0001元的价格行权并认购公司的受限B类普通股。于修改日，相关员工将431,167份股票期权全部行权，公司向行权员工合计发行431,167股受限B类普通股，行权员工通过高管和员工持股平台HctechIII持有该等股权。

②2019年4月2日修改

2019年4月2日（“第二次修改日”），公司通过董事会及股东大会决议通过《经修订的员工认股期权计划》，将2015年期权计划可供员工认购股份2,900,914股A类普通股修订为2,900,914股B类普通股，并且公司于同日另通过董事会决议修改根据2015年期权计划已授予但未适用第一次修改的1,934,883份B类普通股股票期权。

修改后的股票期权行权条件约定，如本公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时(“加速日”)立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司发行的受限B类普通股。修改后的股票期权行权条件约定本公司拥有在员工离职时对加速日员工加速行权所取得本公司受限B类普通股的回购权。回购权期限为被加速期权按照股票期权条款修改前之条款自加速日起计算的剩余等待期(“回购期”)，如回购期不满整年的按整年计算(“回购期”)。加速日后，员工继续任职于本集团每满一周年(自股票期权对应授予日计算)，本公司有权回购的员工加速行权所取得受限B类普通股将相应减少，减少数量为：加速行权所取得受限B类普通股数量乘以加速日后员工任职满一周年(自股票期权对应授予日计算)年数同回购期之比，如回购期不满整年的按整年计算(即，减少数量=加速行权所取得受限B类普通股数量*加速日后员工任职满一周年(自股票期权对应授予日计算)年数/回购期)。

2、2019年期权计划

2019年4月2日，发行人通过《董事会决议》及《股东大会决议》，同意下列事项：①将期权计划可供员工认购股份2,900,914股A类普通股重分类为2,900,914股B类普通股，同时将发行人的期权计划调整为4,900,183股B类普通股（扣除2015年期权计划下已授予的股票期权份额后，简称“2019年期权计划”）；②终止对CEO高禄峰作为期权计划管理负责人的授权，由董事会担任期权计划管理负责人；③同意通过《经修订的员工认股期权计划》；④同意本次期权授予方案；⑤就本次新增期权，行权价格应为下列二者的孰高值：（i）该员工行权前一年公司经审计的每股净资产价值；（ii）5.73325美元/股。

于2019年4月2日，根据2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权），基于不同的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件。

如本公司在中国境内成功上市，于上市日(“2019年期权计划加速日”)，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于2019年期权计划加速日立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司发行的受限B类普通股。

本公司拥有在员工离职时对加速日员工加速行权所取得本公司受限B类普通股的回购权。回购权期限为被加速期权于加速之前的剩余等待期(“2019年期权计划回购期”)，如2019年期权计划回购期不满整年的按整年计算。加速日后，员工继续任职于本集团每满一周年(自股票期权对应授予日计算)，本公司有权回购的员工加速行权所取得受限B类普通股将相应减少，减少数量为：加速行权所取得受限B类普通股数量乘以加速日后员工任职满一周年(自股票期权对应授予日计算)年数同2019年期权计划回购期之比(即，减少数量=加速行权所取得受限B类普通股数量*加速日后员工任职满一周年(自股票期权对应授予日计算)年数/2019年期权计划回购期)。

3、期权计划的修改

（1）2019年9月，公司董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》及《经二次修订的员工认股期权计划》

根据《审核问答》问题12“激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行”的要求，公司于2019年9月召开的董事会及股东大会审议通过《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》，对2019年4月2日新增期权的行权价格进行修订，修订后该部分期权的行权价格调整为5.73325美元/股，并通过《经二次修订的员工认股期权计划》，主要修订内容如下：

①除因被授予人死亡或计划规定的其他原因外，若被授予人不再为适格员工，则就其在丧失前述资格之日持有的已兑现期权，被授予人可以在管理人自行决定的期限内完成行权，但最晚不得晚于公司完成首次公开发行之日起30个工作日；

②若被授予人在终止其与公司或公司下属实体的雇佣或服务关系之后违背了其与公司或公司下属实体之间签署的《竞业禁止及不招俫协议》或含有类似条款的其他协议项下的义务，则不论公司或其下属实体是否向该被授予人支付前述协议约定的补偿金，公司均有权在任何时间以与适用的行权价格相等的价格回购该被授予人根据其所持期权行权而获得的公司股票；

③若公司于上海证券交易所科创板（“科创板”）完成公开发行，因期权行权而向被授予人发行的公司股票应作为基础股票并按照公司股东大会确定的比例全部转换为存托凭证；自公司于科创板完成公开发行之日起，因期权行权而向被授予人发行的公司股票自动转换为对应的存托凭证，并受限于为期三年的锁定期（自行权之日起算）；在前述锁定期届满后，被授予人所持存托凭证的减持比照相关证券法律法规及科创板上市规则项下董事、监事及高级管理人员减持的相关规定执行；若相关证券法律法规及科创板上市规则对存托凭证的转换、限售及减持的规定与本条不一致，应适用相关证券法律法规及科创板上市规则的规定；

④为免疑义，若公司于科创板完成公开发行，则所有由公司股票转换而来的存托凭证仍应受限于本认股期权计划、对应的期权授予函及其他与对应期权的执行、加速和限制有关的文件项下适用于对应公司股票的相关规定。

（2）2020年4月，公司董事会审议通过《关于已发行期权对应预留股份表决权类别相关事宜的议案》

4、期权计划的授予及执行情况

截至2019年4月2日，2015年期权计划、2019年期权计划均已授予完毕。

截至2019年12月31日，2015年期权计划已行权431,167份，作废310,910份，已授予尚未行权1,935,188份；2019年期权计划已行权0份，作废75,400份，已授予尚未行权2,813,356份。已授予尚未行权的期权计划合计4,748,544份。

5、期权行权价格的确定原则

2015年期权计划已授予尚未行权的1,935,188份期权的行权价格为1.00~10.00美元/股，行权价格存在差异主要基于员工的个体贡献情况及职级情况不同。

根据公司2019年9月召开的董事会及股东大会审议通过的《关于修改员工认股期权计划并调整行权价格的议案》，对2019年4月2日新增期权的行权价格调整为5.73325美元/股，该行权价格按照最新一轮融资价格的1/4确定，且不低于2018年经审计的每股净资产。原2015年期权计划下未授予的889,487股票期权行权价格为5.73325~22.91美元/股（其中，613,048份授予给PutechLimited、CidwangLimited及HctechIII现有股东在内的15名高管及员工，行权价格分别为7.76美元/股、8.69美元/股、10.47美元/股、22.91美元/股，其余276,439股行权价格均为5.73325美元/股）。

6、期权计划持有情况及行权期限

截至2019年12月31日，持有发行人已授予员工认股期权的员工人数为237人，发行人合计已授予员工尚未行权的认股期权所对应的B类普通股为4,748,544股，行权年限情况如下：

注：部分人员可能同时持有多个不同行权年限的期权计划。

如公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权立即可行权并按照约定的行权价格取得公司发行的受限A类普通股。

（四）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权的影响

通过实施股权激励，有利于激发公司管理人员、核心技术人员、骨干成员的工作积极性，实现股东目标、公司目标及员工目标的统一，提升经营效率。

上述股权激励产生的股份支付费用已在公司报告期经常性损益中列支，2017年、2018年及2019年因实施股权激励确认的费用分别为239.51万元、816.69万元及9,849.10万元，分别占各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的-3.89%、1.50%、93.24%。

鉴于上述限制性股票计划、创始人期权计划及新增员工认股期权的行权价格较低，对应上述期权公司尚未确认的股份支付费用总额55,402.51万元，其对公司未来各期的影响金额如下（假定公司2020年成功上市）：

单位：万元

假定上述认股期权全部执行完毕，公司实际控制人高禄峰、王野合计仍然控制公司B类普通股18,154,657股及A类普通股5,411,344股，占公司总投票权比例的68.02%，公司的实际控制人未发生变化，股权激励有利于加强实际控制人的控制权。

五、员工持股计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，发行人不存在员工持股计划。

六、股东情况

（一）本次发行前后存托凭证、股本结构情况

本次发行前，公司总股本为63,368,250股。

本次发行人向存托人发行7,040,917股A类普通股股票，占公司发行后总股本的比例为10%。

存托机构取得该部分股份的所有权后，以此作为基础股票并按照1股/10份中国存托凭证的转换比例，经由主承销商向社会公众发行合计70,409,170份存托凭证，占发行后CDR总数量的比例为10%。

根据公司2019年9月18日召开的股东大会审议通过的《关于同意公司原股东持有的基础股票转换为存托凭证的议案》以及公司全体股东出具的承诺函，公司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照1股/10份CDR的比例进行转换，合计转换为633,682,500份CDR。

本次发行后，公司存托凭证总数量为704,091,670份。

1、本次存托凭证发行上市情况

2、本次发行前后公司股本结构变动情况

注：本次发行不行使超额配售选择权。

（二）本次发行后前十名境内存托凭证持有人情况

本次发行结束后，公司前十名境内存托凭证持有人情况如下：

本次发行结束后，公司前十名境内表决权股东持有存托凭证情况如下：

注：A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。

本次发行前后各种类别股份情况如下：

（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于2020年7月29日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资有限公司获配CDR数量为2,816,366份，占本次发行CDR总数量的4.00%。上述所获配售存托凭证锁定期为24个月，自本次公开发行的存托凭证上市之日起计算。

发行人于2020年8月7日与高级管理人员、核心员工签署《战略投资者配售协议》。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为丰众9号资管计划、丰众10号资管计划。本次发行完成后，丰众9号资管计划获配CDR数量为4,797,807份，占本次发行CDR总数量的6.814%；丰众10号资管计划获配CDR数量为2,243,110份，占本次发行CDR总数量的3.186%。丰众9号资管计划和丰众10号资管计划合计获配CDR数量为7,040,917份，占本次发行CDR总数量的10%。上述所获配售存托凭证锁定期为12个月，自本次公开发行的存托凭证上市之日起计算。丰众9号资管计划、丰众10号资管计划的管理人为中国国际金融股份有限公司。丰众9号资管计划、丰众10号资管计划的实际支配主体为中国国际金融股份有限公司，非发行人高级管理人员与核心员工。前述专项资管计划的参与人姓名、职务与比例请参见附件。

第四节证券发行情况

一、发行数量：70,409,170份CDR。本次公开发行存托凭证以发行人新增基础股票为基础，未有股东公开发售基础股票的安排

二、发行价格：18.94元/份CDR

三、本次公开发行的存托凭证所代表的基础股份数量、类别及占公司总股本的比例：7,040,917股，全部为A类普通股，占CDR发行后公司总股本的比例为10%

四、本次公开发行前，公司的总股本为63,368,250股，对应境内存托凭证数量633,682,500份，无境外存托凭证；本次公开发行后，公司的总股本为70,409,167股，对应境内存托凭证数量704,091,670份，无境外存托凭证

五、发行市盈率：不适用

六、发行市销率：2.91倍（按发行价格除以发行后每份存托凭证收入计算）

七、发行市净率：3.97倍（按发行价格除以发行后每份存托凭证净资产计算）

八、本次发行后每份存托凭证收益：-0.65元（按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后存托凭证总份数计算）

九、本次发行后每份存托凭证收入：6.51元（按2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后存托凭证总份数计算）

十、本次发行后每份存托凭证净资产：4.77元（按2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后存托凭证总份数计算）

十一、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

十二、认购情况：本次发行最终战略配售数量为9,857,283份，占本次发行数量的14.00%；网上最终发行数量为18,025,000份，网上定价发行的中签率为0.03997551%，其中网上投资者缴款认购17,994,421份，放弃认购数量为30,579份；网下最终发行数量为42,526,887份，其中网下投资者缴款认购42,505,942份，放弃认购数量为20,945份；本次发行网上、网下投资者放弃认购存托凭证数量全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销存托凭证的数量为51,524份

十三、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额133,354.97万元，全部为公司公开发行募集。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行存托凭证的资金到位情况进行了审验，并于2020年10月23日出具了德师报（验）字（20）第00587号《验资报告》。

十四、本次公司公开发行的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行的发行费用合计9,269.37万元。发行费用包括：

单位：万元

十五、本次公司公开发行存托凭证的发行募集资金净额：124,085.59万元

十六、发行后存托凭证持有人户数：37,303户

十七、本次发行没有采用超额配售选择权

十八、存托机构

十九、托管机构

第五节财务会计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。德勤华永出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（20）第P00764号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报告审阅》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并资产负债表，2020年1-6月的合并利润表、合并现金流量表和财务报表附注进行了审阅，出具了“德师报(阅)字(20)第R00044号”《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附件中的《审阅报告》及招股说明书“重大事项提示”之“九、审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司第一届董事会第十次会议审议并通过了2020年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后2020年第三季度财务报表不再单独披露。本公司2019年1-9月和2020年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、2020年1-9月主要会计数据及财务指标

注：1、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；

2、本报告期末指2020年9月30日，上年度期末指2019年12月31日；本报告期指2020年1-9月，上年同期指2019年1-9月；

3、2020年1-9月财务报表详见本上市公告书后附附件。

二、2020年1-9月公司经营情况和财务状况的简要说明

截至2020年9月30日，公司总资产为572,553.90万元，较上年末增加241,624.60万元，增加73.01%；公司总负债为326,505.82万元，较上年末增加207,538.64万元，增加174.45%；公司归属于母公司股东权益为246,048.08万元，较上年末增加34,085.96万元，增加16.08%。

2020年1-9月，公司主营业务稳步发展，市场规模持续扩大，电动滑板车等主要产品实现同比增长，同时电动自行车、电动摩托车正式投入市场，公司销售能力不断提升、销售渠道不断拓展，公司实现营业收入431,785.43万元，较去年同期增加55,673.08万元，增加14.80%。

公司归属于母公司股东的净利润为8,500.72万元，较去年同期增加37,153.65万元，实现扭亏为盈。主要系本期业务发展持续向好，收入较去年同期大幅增加，且上年同期存在大额可转债公允价值变动损失，本期无该事项。

公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,177.84万元，较去年同期减少20,880.63万元，减少74.42%。主要系本期确认股份支付费用较去年同期大幅增加。

截至本上市公告书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、经销商及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

二、其他事项

根据刘岗于2020年7月25日向发行人作出的《郑重声明》，刘岗主张发行人侵犯了其专利号为、ZL2012202732725、等专利中权利要求的保护范围；主张发行人侵犯其有关紧凑轻小型折叠电动车/紧凑的微型电动车、紧密折叠的车架式电池仓、环抱式尾部部件、电池仓的造型的著作权；认为发行人销售侵权产品的商业宣传引人误解，违反了《不正当竞争法》，并声明其就前述事项提起了诉讼程序。

截至本上市公告书签署日，刘岗诉发行人侵害发明专利权纠纷一案已由北京知识产权法院立案受理（案件受理通知书编号为（2020）京73民初965号）。根据发行人拨打北京知识产权法院总机（）核查（2020）京73民初965号案件的情况，截至目前，北京知识产权法院确已受理（2020）京73民初965号案件。截至本上市公告书签署日，发行人客观上未收到人民法院以任何方式送达的起诉材料，进而暂无法得知刘岗的具体诉讼请求及事实和理由。